證券登記結算改革應融入金融競爭制度理念

　　摘要：鑒于中國是成文法國家，而市場經濟又是法制經濟，只有以滲透金融競爭制度理念的《證券登記結算管理辦法》為依托，方能從制度上保證可培育出具備世界競爭力的證券業賴以生存的金融生態。

　　近年來證券期貨市場持續繁榮，市場參與主體不斷增加，現貨市場與期貨市場聯系日益緊密，證券市場基礎制度建設亟待以時俱進。為此，2009年10月13日，中國證券監督管理委員會就《關于修改<證券登記結算管理辦法>第十四條和第十九條的決定（征求意見稿）》公開征求意見，我國證券登記結算管理制度改革序幕正式拉開。

　　從擬修改的內容上看：第十四條將中國金融期貨交易所作為證券登記結算資料查詢主體，基本上達到了增加證券登記結算資料查詢主體目的；第十九條主要是通過明確投資者的定義，擴大證券賬戶開立主體范圍。然而，我國在借助國際金融危機之歷史性機遇快速融入世界金融圈背景下，為充分配合國際金融中心建設，有必要深刻研究證券登記結算的未來發展戰略。鑒于中國是成文法國家，而市場經濟又是法制經濟，只有以滲透金融競爭制度理念的《證券登記結算管理辦法》為依托，方能從制度上保證可培育出具備世界競爭力的證券業賴以生存的金融生態。

　　本質而言，定義開立證券賬戶時的“投資者”無可厚非，但在不可抗拒的世界金融混業潮流中，須對復雜的投資者背景多加研判。從制度設計來看，投資者有時僅是一個身份（即具備投資行為能力的“殼”），一般情況下，證券登記結算機構與之形成的是通過開立賬戶而確立的垂直（vertical）關系,然而，在金融全球化持續深入之下，如果投資者的關聯機構或者控股機構是國際證券登記結算機構，那么外國投資者可能充當國際證券登記結算機構滲透中國金融市場的先導；更為甚者，如果投資者本身即從事證券登記結算業務，情況就顯得更加微妙。根據《證券登記結算管理辦法》第十條第二款規定，我國證券登記結算機構的“重大國際合作與交流活動”和“涉港澳臺重大事務”都應報證監會批準，同時，結合我國證券登記結算機構的發展現狀來看，足見證券登記結算制度的設計者從一開始就出于金融穩定考慮而格外警惕外部勢力，于是設置了制度“防火墻”，但此思路在日益白熱化的國際金融市場競爭環境中顯得越來越乏力。最典型是，歐委會、美國和加拿大采取“由外至內”的方式，借助世貿組織爭端解決機制迫使我國政府在2009年4月30日出臺《外國機構在中國境內提供金融信息服務管理規定》，一舉扣開我國金融信息服務市場大門，迅速改變了我國金融信息產業，傳統的規制路徑在國際化征途中顯得力不從心。就國內外證券登記結算機構的關系而言，他們之間處于平行（horizontal）地位，若將此關系置于世界金融圈，將會產生競爭與合作共存的“競合”關系。

　　我國自2001年末成為WTO成員國以來，金融對外開放程度逐年加深，加之上海已定位于建設國際金融中心，如仍一如既往地過于顧及國際證券登記結算機構準入而嚴防死守，不但不利于中國金融的成長，反而會增大予他國以我國金融保護之口實的可能性。在政策層面，倒不如嘗試建立既與國際接軌又適用于證券登記結算的金融競爭制度規范，并以之為基礎，全速助推我國資本市場對外發展。極具反思價值的是，2009年9月9日，長達五年的明訊銀行（Clearstream）訴歐委會金融競爭案在歐洲初審法院（EuropeanCourtofFirstInstance）裁決下以明訊銀行敗北而告終。此案表明，以制度為行為標尺的歐洲發達經濟體在推動單一市場（含金融市場）建設時嚴格執行金融競爭制度以確保區域金融整合。事實上，我國在不遠的將來亦必然面臨相同問題，如何通過制度設計處理好國內外證券登記結算機構之間的微妙關系事關大局。當然，從他國經驗來看，主權國家擁有唯一的證券登記結算機構并無不可，問題的關鍵在于，如國際證券登記結算機構欲與我國證券登記結算機構進行對接甚至是出現機構間并購時，我國的金融制度是否存在缺失，換言之，制度設計是否能做到未雨綢繆、有備無患。長遠來看，我國證券市場宜加快建立金融競爭制度（包括金融安全審查制度），一方面，可規范未來國際證券登記結算機構的合法準入；另一方面，亦能以制度保障我國證券登記結算機構積極參與全球金融資源競爭。

　　從證監會公布的《修改說明》可以看出，對《證券登記結算管理辦法》進行修改的一大目的是實現不同制度間的有效銜接，但是，若不前瞻地對《證券登記結算管理辦法》的相關規范進行金融競爭制度視角的完善將可能導致未來證券登記結算體系因制度缺失而困擾中國金融進一步走向世界。